Zarząd Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie “Spółka”, “Emitent”, w nawiązaniu do raportu ESPI nr 5/2023 z dnia 4 sierpnia 2023 r. w przedmiocie otrzymania pozytywnej oceny wniosku o udzielenie grantu, informuje, że w dniu 21.09.2023 r. zawarł umowę z Europejską Agencją Wykonawczą ds. Edukacji i Kultury umowę o powierzenie grantu na projekt prototypu gry “Space Inn”.
Całkowita wartość Projektu wynosi 299.341 EUR, a wnioskowana i przyznana wartość dofinansowania Projektu wynosi 149.670,50 EUR. 70% kwoty grantu 104.769,35 EUR Emitent otrzyma do 21 października 2023 r., natomiast pozostałą kwotę po ukończeniu Projektu.
Planowana termin realizacji to 17 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej umowy.
Informacja ta w opinii Zarządu spełnia kryteria informacji poufnej, ponieważ realizacja niniejszego Projektu może mieć istotny wpływ na rozwój Emitenta, a w szczególności na jego wyniki finansowe.
Zarząd spółki Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie [Spółka , Emitent], w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 4/2023 z dnia 25 lipca 2023 r., informuje o przesunięciu daty premiery gry RIN: The Last Child [Gra] w wersji na komputery osobiste PC oraz o podjęciu takiej decyzji przez wydawcę – Klabater S.A. [Wydawca] na wszystkich zapowiedzianych platformach konsolowych: PlayStation [PS4 i PS5], Xbox [One, X/S] oraz Nintendo Switch.
Przekazaną do wiadomości publicznej datą premiery Gry na wszystkich wskazanych platformach był 21 września 2023 r.
Emitent wskazuje, że gra w wersji na komputery osobiste PC, dla której funkcje wydawnicze pełni Spółka, została ukończona i jest gotowa do premiery. Emitent otrzymał od Wydawcy Gry na platformach konsolowych informacje, że z uwagi na przedłużający się proces certyfikacji Gry na platformach konsolowych oraz braku zawarcia umowy licencyjno-wydawniczej z Microsoft Corporation [Title Licensing Agreement] data premiery Gry na platformach konsolowych ulega przesunięciu na późniejszy termin. Z uwagi na planowaną premierę Gry na wszystkich platformach jednocześnie Emitent podjął decyzję o opóźnieniu premiery Gry w wersji na komputery osobiste PC i zsynchronizowania jej z działaniami Wydawcy.
Nowa data premiery Gry zostanie przekazana do wiadomości publicznej niezwłocznie po otrzymaniu przez Emitenta informacji od Wydawcy o zakończeniu procesu certyfikacji Gry na platformach konsolowych. Emitent szacuje, że będzie to IV kwartał 2023 r.
Zarząd Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie [“Spółka”, “Emitent”] informuje o ustaleniu na dzień 21 września 2023 roku daty premiery gry “RIN: The Last Child” jednocześnie na trzech platformach konsolowych PlayStation (PS4 i PS5), Xbox (One, X/S), Nintendo Switch oraz na PC.
Space Fox Games S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”, „Emitent”] niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację, iż w dniu 7 lipca 2023 roku Emitent podpisał ze spółką Klabater S.A. z siedzibą w Warszawie [dalej odpowiednio „Wydawca” oraz „Strony”] umowę na mocy której Strony ustaliły zasady współpracy w zakresie wydania przez Wydawcę adaptacji gry „RIN: The Last Child” [„Gra”] na platformy konsolowe: Sony PlayStation 4/5, Microsoft Xbox One/X|S oraz Nintendo Switch [„Adaptacje Gry”].
Zgodnie z treścią Umowy Emitent udzielił Wydawcy ogólnoświatową, wyłączną licencję na wydanie i dystrybucję Adaptacji Gry. Wydawca jest w szczególności uprawniony do samodzielnego ustalania sugerowanych cen sprzedaży i dat premiery Adaptacji Gry oraz podejmowania działań marketingowych oraz kanałów dystrybucji Adaptacji Gry, uzasadnionych wedle własnego uznania.
Umowa reguluje zasady wypłaty wynagrodzenia należnego Emitentowi od Wydawcy z tytułu udzielonych przez Emitenta zezwoleń i licencji, które zostały udzielone przez Emitenta w celu wydania Adaptacji Gry. Umowa stanowi, że wynagrodzenie Emitenta będzie stanowić określony procent od przychodów netto Wydawcy ze sprzedaży Adaptacji Gry
Umowa została zawarta na okres 5 lat od dnia jej zawarcia. Po tym czasie umowa przekształci się w umowę na czas nieokreślony, z możliwością jej wypowiedzenia z 3-miesięczym uprzedzeniem. Umowa przewiduje możliwość jej wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach ściśle określonych w Umowie. Pozostałe postanowienia Umowy nie odbiegają od standardowych warunków stosowanych powszechnie dla tego typu umów.
Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż zawarcie Umowy może mieć istotny wpływ na wynik finansowy Emitenta w roku 2023 i latach następnych.
Zarząd spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wita Stwosza 49, 02-661 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer REGON: 147305731 oraz numer NIP: 7010431076, z kapitałem zakładowym w wysokości 100.100,00 zł (w całości opłaconym), zwanej dalej „Spółką”,działając na podstawie art. 399 §1, art. 4021 §2 w zw. z art. 32814, art. 4022 K.s.h., z własnej inicjatywy, niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 07 lipca 2023 r. na godzinę 12.00.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Robert Dor, Andrzej Micorek s.c, ul. Nowy Świat 53, 00-042 Warszawa.
Proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad;
Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022;
Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022;
Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022;
Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Space Fox Games Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2022;
Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2022;
Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2022;
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki;
Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki;
Zarząd spółki pod firmą Space Fox Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wita Stwosza 49, 02-661 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000998657, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, posiadającej numer REGON: 147305731 oraz numer NIP: 7010431076, z kapitałem zakładowym w wysokości 100.100,00 zł (w całości opłaconym), zwanej dalej „Spółką”, działając na podstawie art. 399 §1 i art. 402 § 3 K.s.h., z własnej inicjatywy, niniejszym zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 2 lutego 2023 r. na godzinę 10.00.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w Kancelarii Notarialnej Robert Dor, Andrzej Micorek s.c, ul. Nowy Świat 53 00-042 Warszawa.
Proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco:
Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;
Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad;
Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect akcji Spółki oraz upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację wszystkich akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych;
Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki;
Podjęcie uchwały w sprawie określenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki;
Działając na podstawie art. 402 § 2 K.s.h., w związku z zamierzoną zmianą Statutu Spółki Zarząd przedstawia proponowane zmiany w Statucie Spółki wraz z powołaniem dotychczas obowiązujących postanowień oraz treści projektowanych zmian.
Dodanie nowego przepisu oznaczonego jako §12.7:
„12.7Zarząd jest obowiązany, na każde wezwanie Rady Nadzorczej, do udzielenia Radzie Nadzorczej w formie pisemnej w terminie 14 dni informacji o:
uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;
sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki.”
Dodanie nowego przepisu oznaczonego jako §12.8:
„12.8Obowiązek określony w §12.7(b), §12.7(c), §12.7(d) oraz §12.7(e) obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych od Spółki.”
Zmiana §15.2:
Było:
„Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.”
Proponowana zmiana:
„Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem Członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie określonym w niniejszym ustępie. W przypadku zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia mandat tak powołanego członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej równocześnie z planowaną datą wygaśnięcia mandatu zastępowanego członka Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić równocześnie więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.”
Spółka informuje, że zgodnie z art. 406 § 1 K.s.h. uprawnieni z akcji Spółki oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
